當?shù)貢r間11月6日下午，特斯拉年度股東大會在得克薩斯州奧斯汀落幕。外界高度關注的會議焦點——有關馬斯克的2025版薪酬績效方案，盡管會前遭遇挪威主權(quán)財富基金等的反對，但最終獲股東高票通過。根據(jù)該方案，如果馬斯克能夠?qū)崿F(xiàn)一系列規(guī)定的運營目標，他將獲得最高1萬億美元的獎勵。

這絕非一次普通的年會程序投票。它既承接了特拉華法院撤銷馬斯克2018年巨額期權(quán)計劃的風波，也關乎特斯拉未來在自動駕駛、機器人和AI賽道上由誰掌舵、如何激勵，甚至人工智能時代的發(fā)展格局等問題。

輿論普遍認為，該方案在股東大會獲批，展現(xiàn)了股東們對馬斯克帶領特斯拉進入由人工智能和機器人主導的新時代的信心，也體現(xiàn)了在“創(chuàng)始人稀缺”與“制度約束”之間，資本最終選擇了前者。

△《衛(wèi)報》報道，如馬斯克薪酬方案獲特斯拉股東大會批準，他將可能成為首位萬億富翁

“史上最貴”薪酬被判撤銷：法院為何推翻2018版馬斯克績效方案

若要理解本次馬斯克薪酬方案獲得通過的意義，就必須回到2018年。

2018年，特斯拉董事會為馬斯克設計了一套跨度十年的績效期權(quán)：不發(fā)工資、不發(fā)現(xiàn)金，全靠分12檔解鎖的期權(quán)，每一檔需同時達到對應的市值與運營目標后才能兌現(xiàn)。當年股東大會對此投票贊成，媒體稱其為約560億美元的“史上最貴”激勵。

但是，特斯拉股東理查德·托內(nèi)塔隨后提起訴訟，訴指董事會在流程獨立性、信息披露與定價公平上失職。該案在特拉華衡平法院歷經(jīng)漫長取證與五天庭審后，法院于2024年1月作出長達數(shù)百頁的判決，以最嚴格的“完全公平（Entire Fairness）”標準審查后，認定薪酬制定過程受到馬斯克“實質(zhì)控制”，且獨立性與信息披露不足；被告未能證明程序與價格均公平，故裁定撤銷該授予。通俗講，法院認為董事會在與馬斯克相關的薪酬決策中未盡受托義務，這份“史上最貴”獎勵因此不能生效。

那為何2018年薪酬方案已由股東大會投票通過，2024年仍會被推翻？關鍵在于，法院認為2018年股東大會的投票不是一次“干凈”的同意。所謂“干凈”，就是要把有利益的人請到一邊，把沒利益的人請到另一邊，讓他們在所有信息攤開后自己做決定。也就是，可能得好處的人請先回避，之后把錢有多少、怎么分配、誰參與分配、風險替代方案等問題向不占便宜的普通股東說清楚，再由他們在不受影響的情況下投票。做到這兩點，法院才會將其視為一次正常、干凈、合規(guī)、可被尊重的決策。但本案中，法院認定2018年股東大會信息披露不到位，這張同意票“不干凈”，因此判“撤”。

針對裁決，馬斯克強烈不滿。特斯拉公司則在2024年年會發(fā)起對2018年方案的“再確認”投票，并決議將注冊地遷至得州。但這些公司層面的舉措并不能自動推翻特拉華法院的生效判決，上訴與后續(xù)司法程序仍在獨立推進。

△路透社報道，馬斯克心懷將特斯拉公司轉(zhuǎn)型為人工智能與機器人領域巨頭的宏大愿景，此次“馬斯克獎勵方案”通過，就是對其領導力及該愿景的有力認可

“天價薪酬”被判無效 各方考量自有道理

站在董事會與支持者視角，這類“只給股、不給現(xiàn)”的極限績效獎勵包，目的在于將CEO與遠期成果進行強綁定，只有達到發(fā)展業(yè)績目標才能拿到獎勵，不達標就拿不到。對特斯拉而言，遠期成果的關鍵詞是全自動駕駛（FSD）、無人駕駛出租車（Robotaxi）、人形機器人（Optimus）等。如果這些項目真正落地，股東增值將足以覆蓋激勵成本；相反，如果失敗，公司也無需付出。馬斯克也多次強調(diào)，自己需要大約四分之一的表決權(quán)來推動這些長期項目，否則寧愿在特斯拉之外推進。通俗說，這就是用結(jié)果付費的超長期對賭，用未來可能的巨獎去換當下的承諾與掌舵權(quán)。

但投資者與代理顧問的顧慮同樣明確，歸納起來就是：規(guī)模過大、攤薄嚴重、關鍵人物風險與權(quán)力過度集中。他們擔心，一旦這樣的超級獎勵全部兌現(xiàn)，馬斯克的投票權(quán)和影響力就會更上一層樓，董事會對單一人物的約束力反而下降。同時，特斯拉目前正處在銷量承壓與轉(zhuǎn)型陣痛期，是否應該在這樣的經(jīng)營背景下給予空前的獎勵大包，也值得再三衡量。挪威主權(quán)財富基金在這次股東大會前就表示反對，理由包括攤薄與關鍵人物風險；另外兩家顧問公司ISS與Glass Lewis也先后表示反對?？梢哉f，價值創(chuàng)造的信仰與治理秩序的底線在這里正面相撞。

△路透社報道，挪威主權(quán)財富基金明確表示反對2025版馬斯克獎勵方案

最新“2025年薪酬方案”是什么？將怎樣影響特斯拉的未來？

今年董事會遞交的新方案強調(diào)只發(fā)股權(quán)、不發(fā)現(xiàn)金，以12檔目標分批解鎖，總計約4.237億股，每一檔都同時要求市值與運營里程碑的達成，每完成一檔目標就解鎖1%的特斯拉股份。如果按最理想結(jié)果計算，全部12檔績效指標達到后，馬斯克將可獲得12%的公司股份，大約1.02萬億美元。這也是為什么很多媒體將該獎勵方案描寫為“1萬億美元方案”。

但要說明的是，這些并非現(xiàn)金，而是股票。其中，績效方案為馬斯克設定了一系列運營指標并鎖定和附加在崗條件。具體運營指標包括：未來10年內(nèi)交付2000萬輛電動汽車，讓100萬輛機器人出租車投入運營，開發(fā)和銷售1000萬份全自動駕駛訂閱等，馬斯克還需確保公司連續(xù)四季度實現(xiàn)4000億美元獲利等財務目標。若完不成目標，獎勵就拿不到。

同時，路透社分析，雖然最新績效方案可能在10年內(nèi)授予馬斯克高達1萬億美元的股票，但這些股票在授予時會扣除成本，因此馬斯克最終獲得的價值將略低，估計最高會達到8780億美元。路透社更進一步計算了馬斯克的進賬速度，按其假設測算，相當于馬斯克每秒鐘獲得2784美元，每分鐘獲得167000美元，每天獲得2.405億美元。

對于這樣一份天價薪酬，支持者認為，這是為特斯拉下一階段的卓越成長和價值創(chuàng)造提供強勁動力，如果馬斯克能夠創(chuàng)造出巨量價值，那么就是物有所值。反對者則強調(diào)，這份獎勵的體量會對小股東形成顯著稀釋，而且把公司命運進一步系在一個人身上，也可能導致治理與穩(wěn)健性不增反降。

其實，更現(xiàn)實的問題還在“結(jié)果影響”。該績效方案的通過，無疑意味著馬斯克與特斯拉在AI、機器人、自動駕駛等方面的長期發(fā)展正式續(xù)約，董事會也將此視為“把人和路線牢牢綁在一起”的勝利。輿論普遍認為，這一投票結(jié)果減少了外界對特斯拉未來走向的猜測，進一步明確了公司未來數(shù)年的發(fā)展目標?？梢韵胍姡粼摢剟罘桨副环駴Q，雖暫時可能緩解攤薄壓力，但長期看，馬斯克能否留任以及未來戰(zhàn)略執(zhí)行的風險都會大大提高。特斯拉公司董事會主席羅賓·丹霍姆在投票前就表示，如果該方案被否決，馬斯克很可能辭職離開這家市值1.5萬億美元的公司，而市場也會把“不通過”解讀為負面情緒，從而加大股價波動。

△從股東大會的現(xiàn)場直播可以看到，馬斯克出場時，現(xiàn)場一片歡呼，足見股東對其的支持和認可

股東大會最后，馬斯克進行了大概40分鐘的講話，之后又用近1小時接受現(xiàn)場提問。他勾勒的主線很清晰：在他看來，人工智能將成為汽車與機器人產(chǎn)業(yè)的主導力量，特斯拉要保證這股力量“可控、可用、可被信任”。從現(xiàn)場氣氛看，絕大多數(shù)股東對他的路線與承諾報以信任和支持。

這場投票的特殊之處在于，它不是簡單的“給不給高薪”，而是一堂關于現(xiàn)代公司治理的公開課。在“創(chuàng)始人稀缺”與“制度約束”之間如何找到平衡。對特斯拉而言，真正的考題也還在隨后若干年中，技術路徑能否兌現(xiàn)、商業(yè)模式能否放大以及董事會能否在強人敘事與規(guī)范治理之間，維持住恰到好處的張力。

（央視記者 武衛(wèi)紅）